圖片來源:pexels/整理&撰文者:理威法律事務所主持律師 陳彥彰律師
創業家是台灣產業活絡的重要泉源，也是近期政府極力輔導協助對象之一，創業首要面對的是資金問題，空有一身功夫與技術，在尚未有營收時，跟銀行打交道時常會碰壁，這是因為銀行貸款部門有風險評估、信用評估的內部規範，在未有相當營收資料下，貸款額度是無法滿足創業需求的，但跟銀行借貸不過只是籌資的一種方式，千萬不要失望！
創業家在創業時，要有一個觀念，資金來源絕非只有借貸可以完成，就算是借貸，也不一定是要向銀行才可成，找尋看好您事業的的投資人、夥伴或員工一同成為您公司的資產，才是至關重要。
欠缺足夠條件跟銀行借貸時，創業家該怎麼辦？
資金的籌措多源，可分為兩大類：股權融資與債權融資，或混合性融資，但善用股權，從資產負債表來看，來自債權人之投入（屬於負債）以及股東的投入（屬於股東權益），如何用最小成本吸引最大投資，是讓創業家走向企業家的第一步，而股權的靈活運用，如：附認股權公司債、員工認股權行使、特別股（含黃金特別股）等工具，都可以讓創業家在舉起槓桿同時安心創造一番大事業。
因此本次創業家論壇先從股權篇揭幕，首先必須先介紹讓籌資具有彈性的「無票面金額股」制度的設計規劃，接續本所將有介紹技術、勞務入股操作模式、員工股權激勵策略、雙層股權結構規劃、如何安排特別股（複數表決權、黃金特別股）、股利一年多次分派等篇章介紹。
其實創業家心理擔憂兩件事：
「籌資」與「經營權鞏固」的天秤如何取得平衡？換句話說，在每一輪的募資中，這家公司如何讓投資人心甘情願投入，又不會在投資人挹注大量資金獲得股權後，造成創業家的經營權受到挑戰！這是雙面刃嗎？
知識經濟時代崛起後，決勝千里的不再只是資本，而是「知識」，鼓勵創新並將之商業化，創造價值將會比募得的實收資本多寡要來得重要。換句話說：
＊「實收資本」屬於過去獲得的資產。
＊「公司價值」（估值）屬創業到現在公司獲利能力、資產價值（含無形資產）
等經過如市場法、收益法與成本法等方式估算之價值。
- 「公司未來價值」（預估值）指的是就估值結果為基礎，以公司下一階段發展
計畫與市場趨勢來預估未來價值而言，屬於可預期展望性範疇。
顯見實收資本多寡已經不是投資人或創投公司所看的重點了！
那創業家如何將公司價值反映在股權上呢？我國公司法107年修法後允許公司採行無票面金額股可以初步解決這個問題。
無票面金額股是什麼？股票不都是一股10元嗎？
在民國107年8月1日修法前，我國公司法第156條規定股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，換句話說，在修法前，我國公司發行股票均需要有票面上之金額，而為何我們一般觀念都是一股10元，這要講到我國自68年公司法採行股份需有「票面金額」開始說起，當時有個「公開發行公司股票統一規範要點」，規定公開發行公司面額一律為10元，大家開始發現這樣將會造成募資難以安排不具有彈性的缺點，因此公司法在90年修法後，允許公開發行公司得低於面額發行新股，但每次發行新股價額應該相同，換句話說，可以用8元或7元發行新股，不受10元票面金額的限制，但這造成公開發行公司與非公開發行公司規範不一，也不利外國公司來台投資，因此101年再度修法，允許外國公司可採用無票面金額或面額非10元來台上市，但台灣的公司面額仍一律為10元，造成內外規範不一致，這種頭痛醫頭，腳痛醫療的立法方式造成台灣新創產業發展延遲，外資來台投資意願也相當低落，在104年公司法新增閉鎖性公司專節後，允許閉鎖性公司可以依章程規定，擇一採行票面金額股或無票面金額股。107年更著重產業籌資靈活便利具有彈性的方向，產官學界多次討論後，修法為不僅只有閉鎖性公司，一般非公開發行公司可以經過股東會特別決議將票面金額股轉換為無票面金額股，新設公司可以直接擇一採行。
但是面額股在法律上最大的意義，就只是將資本（投資款）拆分為股本及溢價（高於股本發行），滿足法律上資本三原則的資本維持概念爾爾，換句話說，在舊的法律規範下，公司只能用12元或11元發行新股，但是不能用9元或8元發行新股，因為低於票面金額10元就不行了。
| 票面金額股 | 無票面金額股 | |
| 章程所定資本總額 | 每股金額x章程所定股份總數 | 沒有資本總額，章程僅需記載股份總數 |
| 實收資本 | ＊每股金額x已發行股份總數 ＊折價或溢價資本公積調整 | 股東所繳納股款x 公司已發行股份總數 |
但如果我們拿掉票面金額，其實就是回歸公司每次發行的實際價額了，不僅可以反映公司實際價值（估值），對於公司以價值向投資人籌資目的而言，較為合理且讓投資人接受（預估值之評估）：
無票面金額股與票面金額股之比較
採行無票面金額股有什麼好處？
舉個例子：
一位擁有可以獨特辨識人臉軟體，並依據人臉的表情操控家中或公司內電子產品專利技術-Facebooking的年經人JC，因為花了家當在研發軟體，等研發測試完成後才發現身上已經沒有多餘的錢來發展事業，假設當初他遇到了一位天使投資人，願意投資他2000萬元，每一股是以10元入股，總計有200萬股。但第一年還在摸索時，產生了大幅虧損，JC發現還需要2000萬元才能將公司繼續維持下去，因此進行第二輪的募資，沒想到JC的會計師說公司的淨值只剩下每股5元，相當公司價值蒸發一半了，雖然投資人仍相信JC的事業會成功，但因為還是必須向創投基金大老闆交代，讓大老闆相信沒有進行一場不划算的投資，可是在修法前公司無法折價發行新股，被票面金額需要10元這件事耽誤了，他們必須先想辦法將虧損彌補，沒有多的錢如何彌補呢？那就是利用減資方式，使股東減少投資額，帳面上虧損彌補後，讓公司回到10元淨值時，投資人才有可能說服創投基金老闆再投入2000萬元來投資，但這些過程都必須召開股東會、董事會花費很多成本才能回到10元淨值，且根本無法反應公司真實價值。但如果採行無票面金額股的話，就可以解決上述問題，因為把傳統的面額股面額拿掉後，只剩下「發行價格」了！則不會有折價發行新股問題了！
因此我們知道採行無票面金額股有下列好處：
- 便於股權、控制權的規劃：新創公司可以拉大創業家與創投事業的認股價格，便利安排出資與控制權比例，用極低的價格發行股份給沒有錢的創業家，而以較高的價格發行股份給創投或其他投資人，避免創投資金進入後，造成創業家持股比例被稀釋，例如用每股0.01元讓創業家取得100萬股，而以每股10元讓創投基金或投資人取得100萬股，換句話說：創業家以1萬元的槓桿即可以取一半的股權，避免資金進來後稀釋經營控制權。而且在進行第二輪～三輪募資時，也可以用公司實際價值來說服投資人繼續投入資金，不受不得折價發行的限制。
- 避免票面金額誤導投資人評估公司價值：如同前述，票面金額其實是切割資本的單位，是公司章程設定股份的表面金額，票面金額僅是股東取得股份的最低成本，不能代表股份價值，股份價值有高有低，受到市場環境跟營運方向影響，不可一概而論。
- 有利技術入股規劃，整合公司所需資源：曾經有位發明人，因為將專利作價給了公司獲得股權卻產生了巨額稅額，導致發明人不知所措，而前來我們事務所諮詢。因為在作價成功後，並將技術資產登記完畢，個人技術將會從無價值變成「有價值」，依據「生技新藥產業發展條例」與「中小企業發展條例」及「產業創新條例」等相關規定，雖有「緩課」（註：等到技術作價的股票賣掉後，才來繳稅）但必須要申請才有這個租稅優惠，在沒有申請的情況下，專利權人沒有投入資金卻獲得相當股權，國稅局將認定其屬於交易所得，並處以4成稅率課稅，還被認定為逃漏稅，而被限制出境，尤其還不能用股票抵稅，這位發明人當初還真的無法想像到一樁好事，卻變成了家變的因素。但如果採無票面金額的話，就可以用一元入股獲取相當股權，既然有對價關係取得股份，就沒有傳統的技術作價產生個人交易所得之問題，也讓辛苦的發明人找到了解套的方式，避免遇到「稅災」。
- 小結：上述案例JC有Facebooking的技術，創投有資金，公司要如何利用整合資源方式成就事業，且避免JC遭受到股災？
| 股東 | 採行制度 | 投入資金 | 每股價值 | 認購股數 | 股權比例 | 出資價值 | 課稅價值 |
| 創投基金 | 票面 | 1000萬 | 10元 | 100萬 | 40% | 1000萬 | 0 |
| 無票面 | 1000萬 | 250元 | 4萬 | 40% | 1000萬 | 0 | |
| JC-技術 | 票面 | 0 | 10元 | 150萬 | 60% | 1500萬 | 1500萬 |
| 無票面 | 1 | 1元/6萬股 | 6萬 | 60% | 1 | 1 |
採行無票面金額股在目前實務操作上有什麼要注意的事項：
- 雖然無票面金額股發行票面價格不受限制，而是由每次發行無票面金額股價格與所發行股份數乘績總數來計算（參考臺灣證券交易所股份有限公司上市審查準則第8條第4項規定），但無票面金額股之發行價格亦不得為0，這是經濟部商業司針對放寬一般股份有限公司也可以發行無票面金額股，考量資本充實原則維護而給予的限制（109年4月8日經濟部經商字第10902014360號函釋）。
- 雖然無票面金額股在股份分割時，不用變更章程，但如果超過章程所定股份數的話，仍需要辦理章程變更程序。是閉鎖性公司發行無票面金額股，特性在於募資靈活並具有彈性，在不變更公司實收資本額之情形下，按股東持股比例增加或減少股份，尚無不可，惟增加之股份數，如涉及修章增加股份總數，應併同辦理修章（107年5月31日經濟部經商字第10702411820號）。
給創業家的建議：採股份有限公司＋無票面金額股
創業家創業時內心應該就要有股權的概念，當我們決定創業時，當然是希望可以越做越輕鬆，以最低成本成就最大事業，這時候理應選擇以「股份有限公司」為公司設立型態，理由如下：
- 股份有限公司之股東僅負擔有限責任，公司股東對於超過公司資產的負債不承擔清償義務。
- 股份有限則公司具備有永續經營且持續發展的優勢，股東不必負擔所投資的公司未來的債務，較容易吸引投資人，而且投資人也可以放心分散投資，有限公司、閉鎖性股份有限公司或有限合夥人雖然也是只需要負擔有限責任，但因為股東人數有事實上與法律上限制，只能限定一定人數內，不利公司未來事業及資金持續擴大的需求。
- 股份有限公司股東可以自由轉讓股份，有回收投資資金的便利性。
而無票面金額股採行的優點在前面段落已經詳述，總結而言，如果創業家要活用股權規劃，讓公司價值與股權相對應，不受票面金額的限制，採行無票面金額股應該是勢在必行的首選，讓公司不再只有資金的匯集，而是一家真真正正結合各方資源所成立的公司！
參考資料：
- 變動中的公司法制-17堂案例學會「公司法」：第3篇 公司籌資與有價證券之 （朱德芳、張心悌 合著 2019年9月二版）
- 創業股權規劃實戰聖經 （莊世金會計師 著 2020年4月初版）